东晋末年，某大户人家小姐祝英台（乐蒂 饰）渴望前往杭城求学，无奈父亲不允，以致英台茶不思饭不想，忧郁成疾。未久，英台想出妙计，假扮郎中阐明小姐病因，终于令父亲点头同意。在求学途中，假扮男装的英台巧遇风流倜傥的梁山伯（凌波 饰）。二人相谈投机，结伴通行。三年同窗，英台和山伯结为好友，情深意笃，在朝夕相处的过程中，英台心中渐渐萌生对山伯的爱意。无奈碍于身份，不忍道破实情。某日，英台为父亲苦苦催还，只得...

本片根据同名京剧改编，源出「水浒传」，胡金铨编剧。值得一提的是，擅演悲剧的乐蒂首次以俏皮方式演出丫头一角。故事始于才子卞济（乔庄）落拓花田，卖画维生，与官家小姐（丁宁）一见锺情，却因恶霸（朱牧）介入而波折重重，闹出连篇笑话……...