故事发生在车水马龙的繁华大都市洛杉矶西区，一帮“武林高手”聚集于此，经常相互切磋技艺。其中，有一个十分不起眼的男人，他的名字叫麦克（切瓦特·埃加福特 Chiwetel Ejiofor 饰）。麦克是一名防身术教练，功夫了得，然而，平日里习惯低调做人的他并不希望过多的展现自己的实力。　　麦克和妻子桑德拉（艾莉丝·布拉加 Alice Braga 饰）开了一间武馆，以此维生，尽管武馆的生意一直平平，但...

童年的一起突发事件，令彼得·帕克（安德鲁·加菲尔德 Andrew Garfield 饰）和父母生离死别。转眼彼得成为一名高中生，他偶然发现父亲的公文包，并从叔父本（马丁·辛 Martin Sheen 饰）处得到线索，于是启程前往奥斯库公司拜访父亲当年的合作伙伴——科特·康纳斯博士（瑞斯·伊凡斯 Rhys Ifans 饰）。在公司内四处寻找线索的彼得意外被蜘蛛咬了一口，回程途中他的身体发生奇异的变化...