因为目睹了一场谋杀案，瑞秋（凯莉·麦吉利斯 Kelly McGillis 饰）和儿子山姆（卢卡斯·哈斯 Lukas Haas 饰）的平静生活被彻底打破。接到报案的约翰警长（哈里森·福特 Harrison Ford 饰）匆匆赶来，没想到被指认的凶手不是别人，正是同为警探的迈克菲（丹尼·格洛弗 Danny Glover 饰）。约翰将这一消息报告给了上司保罗（约瑟夫·索默 Josef Sommer 饰）...

　　70年代末，刚刚开放赌场业的大西洋城正处在新旧时代的交替之中。莎莉在一家合法赌场做女招待，并跟随一个法国人学习如何做庄家，希望有朝一日到拉斯维加斯去赚大钱。和莎莉同住在一间公寓里的巴歇尔，现在是老寡妇格蕾丝的情夫和管家，一直暗恋着莎莉。大卫结识了巴歇尔，利用他贩卖古柯碱，但很快被黑手党杀了。黑手党没有找到毒品，就来找莎莉，巴歇尔杀掉了两名黑社会枪手，驾车带着莎莉逃亡到佛罗里达。莎莉在汽车旅馆偷...

二战末期，溃败的德军为了扭转局势，竟然找来了一个邪恶的巫师，企图利用他召唤出地狱男爵，打败盟军。幸亏盟军的突击队在他们进行仪式时及时赶到，顺利挫败了他们的阴谋，但这时候地狱男爵——1个婴儿已经被召唤出来了，盟军见此只好收养了他。教授布鲁姆（约翰?赫特 John Hurt  饰）是地狱男爵（朗?普尔曼 Ron Perlman 饰）的养父，他用自己的善良循循教导着男爵，男爵则利用自己刀枪不入...